Política Antisoborno & Anticorrupción

POLÍTICA ANTISOBORNO & ANTICORRUPCIÓN

 

1. OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN

1.1 La integridad constituye un valor esencial para la actividad del Grupo Quintas. Cualquier forma de soborno o corrupción está estrictamente prohibida, resulta contraria a los valores del Grupo, es éticamente inaceptable y constituye una conducta ilegal. El Grupo Quintas mantiene una política de tolerancia cero frente al soborno y la corrupción.

1.2 La presente Política Anticorrupción y Antisoborno establece los principios y estándares mínimos aplicables en todo el Grupo Quintas para prevenir, detectar y gestionar conductas de soborno y corrupción. Resulta de aplicación obligatoria para todos los administradores, directivos y empleados, así como para cualquier tercero que actúe por cuenta o en nombre de cualquier entidad del Grupo Quintas, quienes deberán identificar riesgos, evitar conductas prohibidas y solicitar orientación cuando existan dudas.

1.3 Esta Política es aplicable a todas las entidades y operaciones del Grupo Quintas, con independencia del país en el que desarrollen su actividad. En aquellos supuestos en los que la normativa local establezca requisitos más estrictos que los previstos en esta Política, prevalecerá la normativa local. Respecto de entidades no íntegramente controladas por el Grupo, el Grupo Quintas realizará esfuerzos razonables para promover el cumplimiento de los principios aquí recogidos.

1.4 El cumplimiento de esta Política es obligatorio. Su incumplimiento podrá dar lugar a medidas disciplinarias, a la resolución de relaciones contractuales y, en su caso, a responsabilidades civiles o penales tanto para las personas físicas implicadas como para la correspondiente entidad del Grupo Quintas.

 

2. MARCO LEGAL Y REGULATORIO

2.1 La presente Política tiene por objeto garantizar el cumplimiento de la normativa anticorrupción y antisoborno aplicable, incluyendo, entre otras:

• Código Penal español, en particular los artículos 286 bis, 288, 427 y 31 bis, relativos a delitos de corrupción y a la responsabilidad penal de las personas jurídicas;
• UK Bribery Act 2010;
• Directiva (EU) 2019/1937, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión; así como la correspondiente normativa nacional de transposición; y
• estándares y códigos de buenas prácticas internacionales reconocidas en materia anticorrupción, incluidos los principios de la OCDE y las directrices de la ISO 37001.

2.2 Esta Política forma parte integrante del sistema global de cumplimiento normativo y gestión de riesgos del Grupo Quintas y contribuye a la prevención de riesgos penales, civiles y reputacionales derivados de prácticas corruptas.

 

3. ¿QUÉ SE ENTIENDE POR SOBORNO Y CORRUPCIÓN?

3.1 Se considera soborno la oferta, promesa, concesión, autorización, solicitud o aceptación de cualquier ventaja indebida, directa o indirecta, con el fin de inducir o recompensar una conducta impropia o de obtener una ventaja indebida.

3.2 El soborno puede materializarse tanto en beneficios económicos como no económicos, incluyendo regalos, atenciones corporativas o favores, y puede realizarse a través de terceros, por cuyas actuaciones el Grupo Quintas puede resultar responsable.

3.3 Las conductas de soborno y corrupción pueden producirse tanto en el ámbito público como en el privado y con independencia de que finalmente se llegue o no a obtener la ventaja indebida.

3.4 A título enunciativo y no limitativo, pueden constituir soborno:

• pagos en efectivo o equivalentes, realizados directamente o a través de terceros (agentes, intermediarios o consultores);
• regalos o atenciones excesivas, así como gastos de viaje o alojamiento desproporcionados;
• otros favores, como facilitar prácticas laborales a familiares de clientes al margen de los procedimientos habituales de RR. HH., o contratar empresas propiedad de empleados de clientes, esperando un beneficio a cambio; Y
• el uso gratuito y no compensado de servicios, instalaciones o bienes del Grupo Quintas.

3.5 La presente Política debe tenerse en cuenta en todas las relaciones comerciales, con independencia del lugar o de la contraparte.

4. CONDUCTAS PROHIBIDAS

4.1 Queda estrictamente prohibido:

• ofrecer, prometer, conceder o autorizar, directa o indirectamente (incluidos agentes, contratistas o subcontratistas), cualquier cosa de valor a cualquier persona, del sector público o privado, con el fin de obtener una ventaja indebida para el Grupo Quintas, para uno mismo o para terceros relacionados;

• solicitar, aceptar o recibir, en beneficio del Grupo Quintas, propio o de terceros, cualquier ventaja, beneficio o contraprestación de valor, ya sea como contraprestación por la concesión de una ventaja indebida o cuando dicha aceptación vulnere la presente Política o los procedimientos internos aplicables;

• utilizar medios ilegales o impropios (sobornos, comisiones ilícitas, favores o beneficios ocultos) para influir en decisiones de terceros;

• actuar como intermediario en la solicitud, pago u ofrecimiento de sobornos; o

• ocultar, reembolsar o encubrir un soborno o beneficio indebido otorgado por otra persona.

4.2 Todas las personas sujetas a esta Política deberán actuar con criterio profesional y evitar cualquier conducta que razonablemente pueda percibirse como corrupta, impropia o contraria a los más altos estándares éticos del Grupo Quintas, incluso cuando no esté expresamente prohibida por la ley.

 

 

5. FUNCIONARIOS PÚBLICOS

5.1 Se consideran Funcionarios públicos: 

• cualquier funcionario, empleado o representante de una administración pública, ya sea de ámbito nacional, estatal, autonómico o local, incluidos los empleados de fuerzas y cuerpos de seguridad o de organismos reguladores;

• cualquier persona que forme parte de los poderes legislativo, ejecutivo, administrativo, militar o judicial;

• cualquier funcionario, empleado o representante de una empresa de titularidad pública o controlada por el sector público, incluidas las empresas públicas, los fondos de inversión pública y las entidades de suministro o servicios controladas por el Estado;

• cualquier funcionario, empleado o representante de un partido político, así como cualquier candidato a un cargo público o titular de un cargo público;

• los empleados y representantes de organizaciones internacionales de carácter público (tales como las Naciones Unidas, el Banco Mundial u organismos análogos);

• cualquier miembro de la Casa Real; y

• cualquier otra persona que desempeñe una función pública.

5.2 Cualquier interacción con Funcionarios Públicos comporta un riesgo elevado de soborno y corrupción y está sujeta a un especial escrutinio legal y regulatorio, incluyendo estrictas limitaciones o prohibiciones en materia de regalos, atenciones corporativas u otros beneficios.

5.3 Cualquier pago, beneficio, regalo, atención o ventaja ofrecidos a un Funcionario Público conlleva un alto riesgo de ser considerado indebido o ilegal.

En consecuencia, el Grupo Quintas prohíbe estrictamente la entrega de dinero, regalos, atenciones o cualquier otro beneficio a Funcionarios Públicos, salvo que sea lícito, estrictamente necesario, proporcionado, debidamente registrado de forma transparente y expresamente autorizado de conformidad con los procedimientos internos aplicables.

5.4 Cuando se participe en operaciones o relaciones comerciales que impliquen a Funcionarios Públicos, deberá actuarse en todo momento de conformidad con la presente Política.

Asimismo, la contratación de terceros que interactúen, o puedan interactuar, con Funcionarios Públicos en nombre del Grupo Quintas deberá estar sujeta, con carácter previo, a un proceso de Due Diligence basada en el riesgo y a la aprobación expresa del Departamento Legal Corporativo, antes de formalizar la relación.

5.5 El Grupo Quintas prohíbe estrictamente la entrega directa o indirecta de dinero, regalos o cualquier otro elemento de valor a cualquier Funcionario Público, nacional o extranjero, con la finalidad de influir, inducir indebidamente o recompensar el desempeño de sus funciones públicas o comerciales, o cuando quien lo facilite conozca o deba razonablemente sospechar que dicha entrega resulta indebida.

Esta prohibición incluye, a título enunciativo y no limitativo:

• influir en un Funcionario Público para que conceda, agilice o tramite de forma indebida una licencia, autorización o aprobación necesaria para cualquier proyecto del Grupo Quintas;

• realizar pagos a un Funcionario Público para obtener información confidencial o no pública a la que el Grupo Quintas no tenga derecho legítimo de acceso; o

• influir en un Funcionario Público para que ejerza labores de presión, intervenga o actúe de cualquier otro modo en favor del Grupo Quintas en relación con legislación, normativa o políticas públicas.

 

 

6. PAGOS INDEBIDOS PARA LA AGILIZACIÓN DE TRÁMITES

6.1 Los denominados pagos de agilización son pagos no oficiales exigidos por Funcionarios Públicos con el fin de asegurar o acelerar la realización de actuaciones administrativas o gubernamentales de carácter rutinario. Este tipo de pagos son ilegales en muchas jurisdicciones y generan importantes riesgos legales y reputacionales.

6.2 El Grupo Quintas prohíbe estrictamente la realización de pagos de agilización, con independencia de la costumbre local, la práctica habitual o la presión comercial percibida.

6.3 De manera excepcional, cuando la salud, la seguridad o la libertad personal de una persona se vean sometidas a una amenaza real, inmediata y grave, dicha persona podrá realizar un pago de agilización únicamente con la finalidad de abandonar dicha situación.

6.4 En estos supuestos excepcionales, la seguridad personal prevalecerá, y el pago solo podrá efectuarse en la medida estrictamente necesaria.Cualquier pago de este tipo deberá ser comunicado de inmediato al Departamento Legal Corporativo y registrado de forma exacta, completa y transparente en los libros y registros de la entidad del Grupo Quintas correspondiente.

6.5 La presión comercial, los retrasos en proyectos, las pérdidas económicas o las incomodidades operativas no justificarán en ningún caso la realización de un pago de agilización.

 

7. REGALOS, ATENCIONES CORPORATIVAS, DONACIONES Y PATROCINIOS

7.1 Los regalos, las atenciones corporativas, las donaciones y los patrocinios solo podrán ofrecerse, concederse o aceptarse cuando sean lícitos, razonables, transparentes y proporcionados, y cuando no puedan razonablemente percibirse como destinados a influir indebidamente en una decisión empresarial o administrativa.

7.2 Quedan estrictamente prohibidos:

• Cualquier regalo, atención corporativa, donación o patrocinio que tenga o pueda razonablemente percibirse como capaz de ejercer una influencia material en una decisión empresarial;

• Cualquier regalo o atención corporativa que genere o pueda generar un conflicto de interés;

• Cualquier regalo o atención corporativa que sea ilegal o esté prohibida por la organización o las políticas internas del destinatario;

•  Cualquier regalo o beneficio en efectivo o en forma de equivalente al efectivo (incluidas tarjetas regalo, vales, préstamos, participaciones, acciones u otros instrumentos similares);

• cualquier ventaja ofrecida como contraprestación indebida (quid pro quo);

• cualquier atención corporativa inapropiada, indecorosa o susceptible de causar un perjuicio reputacional al Grupo Quintas; y

• cualquier donación o patrocinio vinculado, directa o indirectamente, a la obtención o mantenimiento de negocio o a la influencia sobre decisiones públicas o regulatorias.

7.3 Todos los regalos, atenciones corporativas, donaciones y patrocinios deberán ser registrados de forma transparente de conformidad con los controles internos aplicables. En función de la naturaleza, el valor y el destinatario del beneficio, podrá requerirse autorización previa.

7.4 En caso de existir cualquier duda sobre la adecuación de un regalo, atención corporativa, donación o patrocinio, deberá solicitarse orientación previa al Grupo Quintas a través de la dirección compliance@quintasenergy.com, antes de proceder.

 

 

8. TERCEROS Y DUE DILIGENCE

8.1 La normativa en materia de prevención de soborno y corrupción puede imponer responsabilidad civil y penal al Grupo Quintas por actos corruptos cometidos directa o indirectamente por terceros que actúen por su cuenta o en su nombre.

8.2 El Grupo Quintas podrá ser considerado responsable incluso cuando ningún empleado o directivo haya autorizado ni tenido conocimiento efectivo de la conducta corrupta.

8.3 En consecuencia, se aplicará un enfoque basado en el riesgo en la selección, contratación y gestión de terceros. Con carácter previo a su contratación, cualquier tercer relevante deberá someterse a un proceso de Due Diligence adecuado y proporcional al nivel de riesgo de soborno y corrupción identificado.

8.4 Será obligatoria la realicación de una Due Diligence reforzada, así como la aprobación previa del Departamento Legal Corporativo del Grupo Quintas, respecto de terceros de mayor riesgo, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo:

• intermediarios, agentes, captadores de negocio o consultores contratados para generar u obtener negocio;

• terceros que interactúen con Funcionarios Públicos en nombre del Grupo Quintas;

• terceros cuya remuneración esté vinculada al éxito, comisión o condición; y

• terceros que operen en jurisdicciones o sectores identificados como de alto riesgo.

8.5 Los contratos celebrados con terceros relevantes deberán incluir cláusulas adecuadas en materia de prevención de soborno y corrupción, incluyendo, entre otras, derechos de auditoría, así como la facultad de suspender o resolver la relación contractual en caso de incumplimiento de las obligaciones anticorrupción aplicables.

 

 

9. COMUNICACIÓN DE IRREGULARIDADES, CANAL ÉTICO Y PROHIBICIÓN DE REPRESALIAS

9.1 Cualquier persona sujeta a la presente Política que tenga dudas, inquietudes o tenga conocimiento de cualquier incumplimiento real o sospechado de la misma deberá comunicarlo sin dilación a través de los canales de comunicación habilitados por el Grupo Quintas.

9.2 Las comunicaciones podrán realizarse de forma confidencial y, cuando la normativa aplicable lo permita, de manera anónima, a través del canal ético del Grupo Quintas, accesible para empleados y terceros relevantes a través de la página web corporativa de Quintas.

9.3 El Grupo Quintas prohíbe estrictamente cualquier forma de represalia contra las personas que, actuando de buena fe, comuniquen inquietudes o sospechas de incumplimiento, incluso cuando dichas comunicaciones resulten finalmente infundadas.

9.4 Cualquier acto de represalia constituirá por sí mismo una infracción grave de la presente Política y podrá dar lugar a la adopción de medidas disciplinarias o contractuales.

9.5 Todas las comunicaciones recibidas serán analizadas e investigadas con diligencia, independencia y confidencialidad, de conformidad con lo previsto en la Política delCanal Ético del Grupo Quintas.

 

 

10. GOBIERNO CORPORATIVO, FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES

10.1 La responsabilidad última en la prevención del soborno y la corrupción dentro del Grupo Quintas corresponde a los órganos de gobierno de las entidades del Grupo pertinentes, a quienes compete la aprobación de la presente Política y la supervisión de su correcta y efectiva implantación.

10.2 El Departamento Legal Corporativo del Grupo Quintas será el responsable de supervisar el cumplimiento de la presente Política y contará con la autoridad, independencia y recursos adecuados para:

• supervisar la implantación y la eficacia de esta Política;

• proporcionar orientación y apoyo en materia de prevención del soborno y la corrupción;

• monitorizar el cumplimiento e identificar áreas de mayor riesgo; y
• informar de incumplimientos significativos o deficiencias relevantes a la alta dirección y, cuando proceda, a los órganos de gobierno correspondientes.

10.3 Los responsables y mandos de todos los niveles deberán promover una cultura de integridad, asegurar que la presente Política sea conocida y comprendida dentro de sus equipos y gestionar los riesgos potenciales de soborno y corrupción derivados de sus actividades.

10.4 Todas las personas sujetas a esta Política son responsables de cumplir sus disposiciones y de participar en las actividades de formación y sensibilización que resulten obligatorias.

 

 

11. FORMACIÓN Y SENSIBILIZACIÓN

11.1 Se impartirá formación obligatoria en materia de prevención del soborno y la corrupción a todos los empleados en el momento de su incorporación al Grupo Quintas y de forma periódica con posterioridad.

11.2 La formación será proporcionada a la función desempeñada, a las responsabilidades asumidas y al nivel de exposición a riesgos de soborno y corrupción, previéndose formación reforzada para aquellos puestos identificados como de mayor riesgo.

11.3 La finalización de la formación será debidamente documentada y objeto de seguimiento como parte integrante del sistema de cumplimiento normativo del Grupo Quintas.

 

 

12. INCUMPLIMIENTOS Y MEDIDAS DISCIPLINARIAS

12.1 Cualquier incumplimiento de la presente Política podrá dar lugar a la adopción de medidas disciplinarias, que podrán incluir el despido y, asimismo, generar responsabilidad civil o penal.

12.2 Los incumplimientos cometidos por terceros podrán dar lugar a la aplicación de las acciones o remedios contractuales correspondientes, incluida la suspensión o resolución de la relación contractual, sin perjuicio de cualquier otro derecho o acciones que correspondan al Grupo Quintas.

12.3 La falta de prevención, detección o comunicación de conductas de soborno o corrupción, podrá exponer a la entidad del Grupo Quintas afectada, así como a las personas implicadas, a importantes consecuencias legales, financieras y reputacionales.

 

 

13. REVISIÓN Y APROBACIÓN

13.1 La presente Política será objeto de revisión periódica y se actualizará cuando resulte necesario para reflejar cambios en la normativa aplicable, en los requisitos regulatorios, en las actividades del Grupo Quintas o en los riesgos identificados.

13.2 La presente Política ha sido aprobada por el órgano de gobierno competente del Grupo Quintas y será de aplicación desde la fecha de su aprobación.

13.3 La versión vigente de esta Política se pondrá a disposición de todos los grupos de interés relevantes y se comunicará en el conjunto del Grupo Quintas mediante su publicación en la página web corporativa.